Buenos Aires, Viernes, 29 de Mayo
21 abril, 2020 12:29 Imprimir

Impacto de la Resolución General IGJ n° 11/2020 en la vida de las Sociedades Comerciales acuarentenadas. Federico Juan Manuel Mangold Moro

 

 

 

 

Sumario: COVID-19. Sociedades Comerciales. Reuniones de órganos de administración y gobierno “a distancia”. Previsiones estatutarias. Facultades regulatorias en torno a su puesta en práctica circunstancial.

 

Planteamiento del tema. Función Jurídica.

Quienes, entonces, caminamos los pasillos del Palacio de Tribunales o bien hicimos lo propio ante el Registro Público de Comercio, hoy peinamos canas y nos superan los años.

 

Los chicos no se cansan de andar, lo bajan de internet…

 

Nosotros, aislados por imperio de los hechos, comenzamos a advertir –impulsados por nuestros cohabitantes y al cansado soporte de nuestras viejas gafas- alternativas tecnológicas que aquellos nos acercan, arrimando distancias para acortar los rumbos.

 

Mediante plataformas virtuales, cibermonedas, bitcoins, dinero electrónico, códigos QR y otras cuestiones de avanzada, nos sentimos ajenos a la realidad de siempre, en tanto -respecto aquella- se nos identifica como “sujetos de riesgo”.

 

Contingencia que nos deslumbra al exhibirnos una creatividad técnica desconocida, ajena a los “Milenials” que comenzamos a aprehender, para sentirnos parte.

 

El zoom –del que se ha valido la fotografía, para acercar imágenes, desde antaño- regresa, potencialmente remozado, para reunirnos remotamente, en un mundo donde la presencia de los hombres es tan “liquida” como aquella modernidad misma que presentara Bauman[1] hace unos años. Todos, detrás de una pantalla concebimos la “existencia”.

 

El plasma –cual fracción acelular de la sangre, inherente a la vida misma- muta, cediendo espacio convergente al “otro” plasma “Smart”- que omnicomprensivamente nos abraza a todos, aproximándonos a un mundo “ciber” que nos era ciertamente recóndito.

 

Los paradigmas cambian y el derecho -a la saga de los hechos, e  impulsado por la fuerza motriz del realismo jurídico[2]- concibe la norma, desde la experiencia, y regula.

 

Cobra vida, así, la prerrogativa -para aquellas sociedades, asociaciones civiles o fundaciones, que adolezcan de tal potestad en sus estatutos sociales- de llevar a cabo reuniones de órganos de administración o gobierno “a distancia”,  valiéndose para ello de la utilización de medios o plataformas informáticas o digitales, cuando sean celebrados con todos los recaudos que prevén los artículos 1° o 2° de la Resolución General n° 11/2020 de la Inspección General de Justicia[3]

 

La feliz iniciativa del órgano de contralor –que lleva la firma del destacado jurista Ricardo Augusto Nissen, en su condición de Inspector General- supone dotar a las organizaciones de medios aptos para el habitual desenvolvimiento del giro de sus negocios, frente a un panorama incierto de retorno a la vida acostumbrada.

 

Hemos descubierto entonces que –amen de maravillarnos con la tecnología existente-comulgamos con los jóvenes en la implementación de recaudos jurídico-prácticos de sorprendente aptitud en un mundo hiperconectado[4].

 

Sorprendidos, nos descubrimos llevando delante reuniones “a distancia”, en la expectativa de consagrar estatutariamente la modalidad, debido a sus innumerables bondades.

 

En este contexto, avizoramos provechosa la invocada medida, exhortando las modificaciones estatutarias inherentes de las sociedades sujetas a inscripción ante el Registro Público a cargo de la Inspección General de Justicia.

 

Se ha consagrado tal facultad -por imperio de la Res. Gral. IGJ 11/2020 (arts. 1° y 2°)- al:

 

-Modificarse el artículo 84 de la Resolución general IGJ n° 7/2015 que concretamente dispone que tales entes podrán: “…prever mecanismos para la realización de las reuniones del órgano de administración o de gobierno a distancia utilizando medios que les permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos, siempre que la regulación estatutaria garantice: (1.) La libre accesibilidad de todos los participantes a las reuniones; (2.) La posibilidad de participar de la reunión a distancia mediante plataformas que permitan la transmisión en simultáneo de audio y video; (3.) La participación con voz y voto de todos los miembros y del órgano de fiscalización, en su caso; (4.) Que la reunión celebrada de este modo sea grabada en soporte digital; (5.) Que el representante conserve una copia en soporte digital de la reunión por el término de 5 años, la que debe estar a disposición de cualquier socio que la solicite; (6.) Que la reunión celebrada sea transcripta en el correspondiente libro social, dejándose expresa constancia de las personas que participaron y estar suscriptas por el representante social. (7.) Que en la convocatoria y en su comunicación por la vía legal y estatutaria correspondiente, se informe de manera clara y sencilla cuál es el medio de comunicación elegido y cuál es el modo de acceso a los efectos de permitir dicha participación.

 

-Reformulándose, asimismo, el artículo 360 de la Resolución General 7/2015 –referido a las Cláusulas admisibles en los estatutos- por el siguiente: “Los estatutos de las asociaciones civiles que se constituyan conforme a los artículos anteriores podrán incluir, con regulación clara, precisa y completa, cláusulas que establezcan: (i) La limitación de la cantidad de asociados, siempre que ese número no sea inferior al necesario para cubrir cargos en los órganos sociales. (ii) El cómputo de voto plural, en las condiciones que expresamente se prevean. (iii) El voto por correo para el acto eleccionario, cuando el asociado se encuentre fuera de la jurisdicción. (iv) La utilización del correo electrónico como medio para convocar a reuniones de Comisión Directiva, Consejo de Administración y Asambleas. A tales efectos, deberá preverse en la misma cláusula que en el caso de no obtenerse la confirmación de su recepción dentro de los cinco (5) días corridos de remitido, deberá convocarse a los asociados por circulares con una anticipación de por lo menos quince (15) días corridos a la celebración del acto. (v) El voto por poder, excepto para actos de elección de autoridades. (vi) La realización de las reuniones del órgano de administración o de gobierno a distancia utilizando medios que les permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos, siempre que la regulación estatutaria garantice: (vi.a.) la libre accesibilidad de todos los participantes a las reuniones; (vi.b.) la posibilidad de participar de la reunión a distancia mediante plataformas que permitan la transmisión en simultáneo de audio y video; (vi.c.) la participación con voz y voto de todos los miembros y del órgano de fiscalización, en su caso; (vi.d.) que la reunión celebrada de este modo sea grabada en soporte digital; (vi.e.) Que el representante conserve una copia en soporte digital de la reunión por el término de 5 años, la que debe estar a disposición de cualquier asociado que la solicite; (vi.f.) Que la reunión celebrada sea transcripta en el correspondiente libro social, dejándose expresa constancia de las personas que participaron y estar suscriptas por el representante social. (vi.g.) Que en la convocatoria y en su comunicación por el medio impuesto legal o estatutariamente debe fijarse el medio de comunicación y el modo de acceso al mismo a los efectos de prever dicha participación. (vii) La integración del Órgano de Fiscalización con miembros no asociados”.

 

Va de suyo que –amen de lo expuesto y en cuanto aquí concierne, lo trascendente al análisis que nos ocupa, se sigue del artículo 3° de la referida Resolución General IGJ 11/2020 extiende los efectos de la medida a aquellos entes que no ostentan tal prerrogativa, circunstancialmente, en  los siguientes términos: “…durante todo el periodo en que por disposición del Poder Ejecutivo de la Nación, se prohíba, limite o restringa la libre circulación de las personas en general como consecuencia del estado de emergencia sanitaria declarada por el Decreto de Necesidad y Urgencia 297/2020 y sus eventuales prorrogas, se admitirán las reuniones del órgano de administración o de gobierno de sociedades, asociaciones civiles o fundaciones celebradas a distancia mediante la utilización de medios o plataformas informáticas o digitales, cuando sean celebrados con todos los recaudos previstos, según corresponda, en los artículos 1° o 2° de la presente resolución, aun en los supuestos en que el estatuto social no las hubieran previsto. Transcurrido este periodo únicamente se aceptarán la celebración de las reuniones del órgano de administración o de gobierno celebradas a distancia mediante la utilización de medios o plataformas informáticas o digitales, cuando los estatutos sociales expresamente lo prevean en términos de los artículos 84 o 360 de la Resolución General 7/2015”.

 

La reciente materialización de la invocada modalidad de deliberación y voto, revela la existencia de un moderno derecho societario, que requiere el impulso de la práctica en miras a su implementación jurídica.

Por ello, celebramos la medida, exhortamos su implementación y sugerimos su incorporación estatutaria.

 

Aspectos Prácticos

En línea con cuanto antecede se esboza un epígrafe dando cuenta de la implementación de la medida –a la luz del artículo 3° de la Res. Gral. IGJ n° 11/2020, vale decir para aquellos entes sujetos a inscripción ante el Registro Público a cargo de la Inspección General de Justicia que carezcan de tal previsión estatutaria- en los siguientes términos:

En la Sede Social de la Compañía -sita en ___, piso ___ , de la ciudad Autónoma de Buenos Aires- a los __días del mes de ____de ___, siendo las __.__horas, se reúne el (órgano de administración o gobierno, según corresponda) integrado: (i) físicamente por los señores ____ y (ii)a distancia” por los señores _____, dejándose expresa constancia que la presente reunión se lleva a cabo (total o parcialmente) “a distancia” tal cual resulta del contenido del acta –sin que el Estatuto Social prevea tal prerrogativa, atendiendo al “aislamiento social, preventivo y obligatorio” (objeto del DNU n° 297/2020 – BO n° 34.334 del 20/03/2020) impuesto como corolario de la situación de pandemia global imperante a raíz de los hechos de público conocimiento generados en relación al coronavirus COVID-19- en el marco de las concretas facultades, circunstanciales, conferidas por la Inspección General de Justicia, a la luz del artículo tercero de su Resolución General 11/2020, de fecha 26/03/2020 (RESOG-2020-11-APN-IGJ#MJ, BO n° 34.340, del 27/03/2020) habiéndose acreditados los presupuestos fácticos inherentes (esto es: libre accesibilidad; mediante una plataforma que permita la transmisión en simultáneo de audio y video; con activa participación de voz y voto, fundamentalmente de los señores miembros de la Comisión Fiscalizadora; reservándose copia en soporte digital, para ser conservada por el termino de cinco (5) años, la que se encontrará a disposición de los interesados que –mediando interés legítimo, debidamente acreditado- así lo soliciten; siendo –pertinentemente- trascripta al Libro Social respectivo, detallándose los participantes a la reunión –principalmente aquellos que lo hacen en modalidad remota- quienes comprometen la oportuna suscripción del acta en el que se transcriba la misma, acaeciendo otro tanto –al menos- con el señor Presidente de la Sociedad, en su condición de Representante Legal, (naturalmente debe invocarse concretamente la identificación de la legitimación según corresponda al tipo social) quien lo hace hoy día (al igual que quienes se encuentran físicamente presentes en el recinto, si es que fuere mixta, es decir presencial y a distancia). Resulta propicio resaltar que la convocatoria a la presente reunión derivó en sendas comunicaciones a todos los interesados, dándose cuenta “…manera clara y sencilla, del medio de comunicación elegido y el modo de acceso, a los efectos de permitir dicha participación”, asistidos, para ello, por los alcances del numeral 4to., del artículo 2do. de la Res. Gral. IGJ n° 11/2020, modificatorio del artículo 360 de la Res. Gral. IGJ n° 7/2015; resaltándose que los presentes aprueban la forma de convocatoria y de sesionar “a distancia” (en los términos del artículo 84 de la Res. Gral. IGJ n° 7/2015, reformada por la mencionada Res. Gral. IGJ n° 11/2020) declarando, todos ellos, que al momento de la misma fueron anoticiados del medio de comunicación elegido y los medios de acceso a los efectos de permitir su participación. Preside la reunión el señor ____ quien manifiesta que habiendo quorum suficiente para sesionar -en el invocado contexto- puede procederse al tratamiento del siguiente Orden del Día:

 

Apéndice documental

INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA. Resolución General 11/2020. RESOG-2020-11-APN-IGJ#MJ

Ciudad de Buenos Aires, 26/03/2020

VISTO: Las leyes N° 19.550, 22.315, 22.316, 26.994; los Decretos de Necesidad y Urgencia N° 260/2020 y 297/2020; y la Resolución General N° 7/2015 de esta INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA; y

CONSIDERANDO:

Que la Ley N° 19.550 (Ley General de Sociedades) establece diversos mecanismos legales mediante los cuales los socios pueden adoptar resoluciones sociales, lo que varían para cada tipo social en particular.

Que la Ley General de Sociedades impone como principio, la plena libertad de formas en el diseño de las cláusulas estatutarias para la adopción de decisiones sociales por parte del órgano de gobierno en los tipos sociales correspondiente a la sociedad colectiva (artículo 131), la sociedad en comandita simple (artículo 139), la sociedad de capital e industria (artículo 145) y la sociedad de responsabilidad limitada (artículo 159), como así también para las denominadas “sociedades de la Sección IV del Capítulo I de la ley 19550” (artículo 23 de la ley 19550 ).

Que en lo que respecta a la sociedad anónima y en comandita por acciones, la Ley General de Sociedades no prevé de forma expresa la exigencia de la presencia física del accionista para su participación en la asamblea (art. 239 LGS) ni tampoco prohíbe de forma expresa la participación del accionista por medios de comunicación a distancia.

Que sin perjuicio de lo expuesto, cabe destacar que el artículo 233 de la Ley General de Sociedades indica que los accionistas “deben reunirse en la sede o en el lugar que corresponda a jurisdicción del domicilio social.”.

Que la prohibición de celebrar asambleas fuera de la jurisdicción del domicilio social previsto por el artículo referido tiene por finalidad proteger el interés particular del accionista, toda vez que se trata de facilitar la posibilidad de su participación en las asambleas dado que estas deben celebrarse dentro de la jurisdicción de la sociedad fijado estatutariamente, y no otros lugares que puedan fijarse con posterioridad sin su consentimiento y que por cuestiones de tiempo, distancia y costos podrían dificultar su participación.

Que conforme lo expuesto, esta norma de protección del accionista no debe interpretarse de modo tal que se restrinjan sus derechos al extremo de convertirse en un obstáculo a su participación de forma virtual o a distancia. La interpretación de esta norma debe alentar la posibilidad de que los accionistas participen de las asambleas toda vez que esa es su finalidad.

Que por lo tanto, en la medida que se garantice la efectiva posibilidad para todos los accionistas de acceder y participar de la asamblea de forma remota, a través de medios o plataformas digitales o informáticas, bien puede entenderse que el acto asambleario se celebra dentro de la jurisdicción y en consecuencia cumple con lo prescripto por el art. 233 de la Ley General de Sociedades.

Que asimismo cabe recordar que el artículo 238 de la Ley General de Sociedades dispone que “Los accionistas o sus representantes que concurran a la asamblea firmarán el libro de asistencia en el que se dejará constancia de sus domicilios, documentos de identidad y número de votos que les corresponda.”

Que lo previsto en el artículo tampoco debe interpretarse como un obstáculo para admitir la celebración de asambleas a distancia toda vez que el interés jurídicamente protegido por esta norma consiste en documentar la cantidad de acciones que son titulares los asistentes e identificar a los accionistas que concurrieron y participaron del acto asambleario a los efectos de determinar el quórum alcanzado y la identidad de los participantes.

Que la documentación de la participación de los accionistas y el consecuente quórum del acto asambleario puede, asimismo, documentarse de modo razonablemente confiable por medios electrónicos o digitales, como por ejemplo mediante la grabación en soporte digital, y dejando expresa constancia en el acta de la reunión, que luego se transcribirá en el libro de actas rubricado, de quienes fueron aquellos que efectivamente participaron.

Que cabe agregar que nuestro régimen societario permite al accionista participar de la misma mediante un mandatario. En consecuencia, resultaría contradictorio entender que la Ley General de Sociedades permite al accionista participar de una asamblea representado por un mandatario (encontrándose el mandante personalmente ausente), pero que no permite la participación del accionista que está “presente” en el acto asambleario (aunque de forma remota), pudiendo participar personalmente con su voz y voto.

Que el Código Civil y Comercial de la Nación – sancionado por la ley 26.994 – incorpora un régimen general de la persona jurídica de derecho privado de forma genérica, regulando su existencia, personalidad, efectos, constitución, forma, clasificación, atributos, funcionamiento, disolución y liquidación (título II “Persona Jurídica”, capítulo I “parte general”, artículos 141 a 167).

Que el artículo 158 del Código Civil y Comercial de la Nación establece que “El estatuto debe contener normas sobre el gobierno, la administración y representación y, si la ley la exige, sobre la fiscalización interna de la persona jurídica. En ausencia de previsiones especiales rigen las siguientes reglas: a) si todos los que deben participar del acto lo consienten, pueden participar en una asamblea o reunión del órgano de gobierno, utilizando medios que les permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos. El acta debe ser suscripta por el presidente y otro administrador, indicándose la modalidad adoptada, debiendo guardarse las constancias, de acuerdo al medio utilizado para comunicarse.”

Que el artículo 150 del Código Civil y Comercial de la Nación dispone el orden de prelación normativo de las leyes aplicables a las personas jurídicas privadas que se constituyan en la República Argentina.

Que conforme el citado artículo las sociedades se rigen: 1. Por las normas imperativas de la ley especial o, en su defecto, de este Código; 2. Por las normas del acto constitutivo con sus modificaciones y de los reglamentos, prevaleciendo las primeras en caso de divergencia; 3. Por las normas supletorias de leyes especiales, o en su defecto, por las del Código Civil y Comercial de la Nación.

Que el artículo 2º del Código Civil y Comercial de la Nación dispone que la ley debe ser interpretada teniendo en cuenta sus palabras, sus finalidades, las leyes análogas, las disposiciones que surgen de los tratados sobre derechos humanos, los principios y los valores jurídicos, de modo coherente con todo el ordenamiento.

Que haciendo una armónica interpretación de los artículos 2º y 150 del Código Civil y Comercial de la Nación, puede sostenerse válidamente que la prelación normativa de las normas de la Ley General de Sociedades por sobre las previstas por Código Civil y Comercial de la Nación tiene sentido, en tanto se presupone que el interés jurídico protegido por la norma especial debe prevalecer por sobre el interés jurídico protegido de la norma general, justamente por su especialidad y ello resulta razonable únicamente en el supuesto que ambos intereses jurídicos protegidos se contrapongan en cuyo caso la solución legal necesariamente tiene que ser excluyente. Pero si no hay conflicto de intereses, la solución no debe ser jerarquizar un sistema por sobre el otro sino la de armonizar (integrar) ambos sistemas jurídicos, en miras de la finalidad común que ambos sistemas protejan en cada instituto en particular.

Que conforme lo expuesto, en la medida en que las normas regulatorias de la persona jurídica privada prevista en los artículos 141 y siguientes del Código Civil y Comercial de la Nación no afecten intereses jurídicos protegidos por normas imperativas o de orden público del ordenamiento societario, corresponde integrar las normas ambos sistemas jurídicos en la medida que no resulten contradictorias.

Que en consecuencia, negar la posibilidad que los acuerdos sociales se adopten por asambleas o reuniones a distancia mediante la utilización de los nuevos medios tecnológicos disponibles no favorece a los socios, ni a la sociedad, ni en definitiva al funcionamiento de nuestras sociedades como vehículos generadores de riqueza y desarrollo económico. Consecuentemente, la interpretación más útil y favorable, en relación a los mecanismos de celebración de acuerdos sociales, de las normas del Código Civil y Comercial de la Nación y de la Ley General de Sociedades es aquella que permite extender la aplicación del art. 158 del ordenamiento unificado a todos los tipos societarios previstos por la ley societaria.

Que asimismo, la aplicación del art. 158 inc. 2º del Código Civil y Comercial de la Nación a las sociedades por acciones se impone como una herramienta sumamente valiosa              –máxime en tiempos de emergencia y aislamiento impuesto por razones de salud pública- para que los accionistas puedan participar de una asamblea de forma personal, aunque sea mediante sistemas de comunicación a distancia, preservando de este modo el aislamiento impuesto por la normativa de emergencia.

Que dada la grave y particular situación por la cual atraviesa nuestro país, y el mundo entero, la imposibilidad de que las personas humanas puedan reunirse pone riesgo a todas las personas jurídicas toda vez que conlleva a la paralización de sus órganos colegiados, lo que se traduce en la dificultad de adoptar decisiones sociales en un momento crítico de la economía nacional e internacional. Por ello la interpretación normativa es además la que más se ajusta al principio de conservación de la empresa prevista por el artículo 100 de la Ley N° 19.550.

Que el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 260/2020 declaró la emergencia pública en materia sanitaria establecida por Ley N° 27.541, en virtud de la Pandemia declarada por la ORGANIZACIÓN MUNDIAL DE LA SALUD (OMS) en relación con el coronavirus COVID-19, por el plazo de UN (1) año a partir de la entrada en vigencia del presente decreto.

Que atento la gravedad de la pandemia y ante la necesidad imperiosa de proteger la salud pública y la vida de la población el Poder Ejecutivo Nacional dictó el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020 el cual estableció que todas las personas que habitan en el país o se encuentren en él en forma temporaria, deben cumplir con un “aislamiento social, preventivo y obligatorio” desde el 20 hasta el 31 de marzo inclusive del corriente año.

Que es obligación del Estado en todos sus estamentos velar por la salud e integridad de todos los habitantes de la Republica.

Que en lo que respecta específicamente a las personas jurídicas en el marco de esta excepcional situación, constituye un deber de esta INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA DE LA NACION, adoptar las medidas a su alcance para facilitar el correcto funcionamiento de todas las personas jurídicas sujetas a su jurisdicción en el marco del estricto cumplimiento de la normativa de emergencia dictada por el Poder Ejecutivo de la Nación.

Que en estricto uso del control de legalidad y funcionamiento de toda persona jurídica, y en ejercicio de su función de evitar la paralización del funcionamiento orgánico de las personas jurídicas y velar por el cumplimiento de la excepcional situación de cuarentena general dispuesta por el Poder Ejecutivo Nacional, en uso de las facultades conferidas por los artículos 3, 4, 11 y 21 de la Ley N° 22.315, los artículos 1, 2 y 5 del Decreto Reglamentario N° 1493/1982 y normativa concordante,

 

EL INSPECTOR GENERAL DE JUSTICIA

RESUELVE:

ARTÍCULO 1°: MODIFÍQUESE el artículo 84 de la Resolución General 7/2015 por el siguiente texto:

Reuniones a distancia del órgano de administración o de gobierno

Artículo 84.- El estatuto de las sociedades sujetas a inscripción ante el Registro Público a cargo de este Organismo podrá prever mecanismos para la realización de las reuniones del órgano de administración o de gobierno a distancia utilizando medios que les permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos, siempre que la regulación estatutaria garantice: 1. La libre accesibilidad de todos los participantes a las reuniones; 2. La posibilidad de participar de la reunión a distancia mediante plataformas que permitan la transmisión en simultáneo de audio y video; 3. La participación con voz y voto de todos los miembros y del órgano de fiscalización, en su caso; 4. Que la reunión celebrada de este modo sea grabada en soporte digital; 5. Que el representante conserve una copia en soporte digital de la reunión por el término de 5 años, la que debe estar a disposición de cualquier socio que la solicite; 6. Que la reunión celebrada sea transcripta en el correspondiente libro social, dejándose expresa constancia de las personas que participaron y estar suscriptas por el representante social. 7. Que en la convocatoria y en su comunicación por la vía legal y estatutaria correspondiente, se informe de manera clara y sencilla cuál es el medio de comunicación elegido y cuál es el modo de acceso a los efectos de permitir dicha participación.

 

ARTÍCULO 2°: MODIFIQUESE el artículo 360 de la Resolución General 7/2015 por el siguiente texto:

Estatutos. Cláusulas admisibles.

Artículo 360. Los estatutos de las asociaciones civiles que se constituyan conforme a los artículos anteriores podrán incluir, con regulación clara, precisa y completa, cláusulas que establezcan:

1. La limitación de la cantidad de asociados, siempre que ese número no sea inferior al necesario para cubrir cargos en los órganos sociales.

2. El cómputo de voto plural, en las condiciones que expresamente se prevean.

3. El voto por correo para el acto eleccionario, cuando el asociado se encuentre fuera de la jurisdicción.

4. La utilización del correo electrónico como medio para convocar a reuniones de Comisión Directiva, Consejo de Administración y Asambleas. A tales efectos, deberá preverse en la misma cláusula que en el caso de no obtenerse la confirmación de su recepción dentro de los cinco (5) días corridos de remitido, deberá convocarse a los asociados por circulares con una anticipación de por lo menos quince (15) días corridos a la celebración del acto.

5. El voto por poder, excepto para actos de elección de autoridades.

6. La realización de las reuniones del órgano de administración o de gobierno a distancia utilizando medios que les permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos, siempre que la regulación estatutaria garantice: a.) la libre accesibilidad de todos los participantes a las reuniones; b.) la posibilidad de participar de la reunión a distancia mediante plataformas que permitan la transmisión en simultáneo de audio y video; c.) la participación con voz y voto de todos los miembros y del órgano de fiscalización, en su caso; d.) que la reunión celebrada de este modo sea grabada en soporte digital; e.) Que el representante conserve una copia en soporte digital de la reunión por el término de 5 años, la que debe estar a disposición de cualquier asociado que la solicite; f.) Que la reunión celebrada sea transcripta en el correspondiente libro social, dejándose expresa constancia de las personas que participaron y estar suscriptas por el representante social. g.) Que en la convocatoria y en su comunicación por el medio impuesto legal o estatutariamente debe fijarse el medio de comunicación y el modo de acceso al mismo a los efectos de prever dicha participación.

7. La integración del Órgano de Fiscalización con miembros no asociados.

 

ARTÍCULO 3°: DISPONGASE que durante todo el periodo en que por disposición del Poder Ejecutivo de la Nación, se prohíba, limite o restringa la libre circulación de las personas en general como consecuencia del estado de emergencia sanitaria declarada por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020 y sus eventuales prorrogas, se admitirán las reuniones del órgano de administración o de gobierno de sociedades, asociaciones civiles o fundaciones celebradas a distancia mediante la utilización de medios o plataformas informáticas o digitales, cuando sean celebrados con todos los recaudos previstos, según corresponda, en los artículos 1° o 2° de la presente resolución, aun en los supuestos en que el estatuto social no las hubieran previsto. Transcurrido este periodo únicamente se aceptarán la celebración de las reuniones del órgano de administración o de gobierno celebradas a distancia mediante la utilización de medios o plataformas informáticas o digitales, cuando los estatutos sociales expresamente lo prevean en términos de los artículos 84 o 360 de la Resolución General 7/2015.

 

ARTÍCULO 4°: Regístrese como Resolución General. Publíquese. Dése a la DIRECCIÓN NACIONAL DEL REGISTRO OFICIAL. Comuníquese a las Direcciones y Jefaturas de los Departamentos y respectivas Oficinas del Organismo y al Ente de Cooperación Técnica y Financiera, solicitando a éste ponga la presente resolución en conocimiento de los Colegios Profesionales que participan en el mismo. Para los efectos indicados, pase al Departamento Coordinación Administrativa. Oportunamente, archívese. Ricardo Augusto Nissen

 

e. 27/03/2020 N° 16088/20 v. 27/03/2020

 

Fecha de publicación 27/03/2020

 


[1] BAUMAN, Zygmunt; “La Cultura en el Mundo de la Modernidad Líquida”; Fondo de Cultura Económica de España. 2013.

 

[2] HOLMES, Oliver Wendell Jr. (8 de marzo de 1841 – 6 de marzo de 1935). Jurista estadounidense asociado a la Corte Suprema de Justicia de los Estados Unidos (entre 1902 y 1932) y presidente interino del alto tribunal (entre enero y febrero de 1930), destacado en razón de su prolongada carrera, sus concisas y precisas opiniones, y el respeto profesado por el legislador a sus decisiones jurídicas, convirtiéndose en uno de los jueces de la Corte Suprema de Estados Unidos más ampliamente citado en la historia, Holmes colaboró                –desde su estrado- a desplazar el pensamiento legal estadounidense hacia el «realismo jurídico», como él mismo resumía en su máxima «la vida de la ley no ha sido lógica, ha sido experiencia». Interesados en el tema pueden ver: HOLMES, Oliver Wendell Jr.; “La senda del derecho”, Abeledo Perrot, Buenos Aires, 1975.

[3] De fecha 26/03/2020 (RESOG-2020-11-APN-IGJ#MJ, BO n° 34.340, del 27/03/2020), obrante al Apéndice Documental.

 

[4] La referencia a la “hiperconectividad” pretende dar por tierra con la asidua ligazón –hoy día recurrente- respecto la supuesta “globalización” que, a nuestra limitada inteligencia, dista de encontrar asidero factico actual, para presentarse como fenómeno histórico propio del comercio, y a cuyo análisis ya nos hemos vertido –en anteriores trabajos- y omitimos en el que nos ocupa, por exceder los límites que se nos han sido impuestos en torno al mismo.

 

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